Sagen drejede sig om en medarbejder, A, der i 2002 var blevet ansat i et dansk selskab. I efteråret 2005 oprettede selskabets internationale koncern et medarbejderaktieprogram, der havde til formål at fastholde ledende medarbejdere. I den forbindelse blev A tilbudt at deltage i programmet og erhvervede dermed ejerandele i koncernens holdingselskab.
Medarbejderne var i henhold til aftale indirekte ejere af aktierne igennem et andet selskab og var i henhold til aftalens vilkår forpligtet til at sælge deres ejerandele tilbage til selskabet ved fratræden, uanset om medarbejderen måtte være blevet opsagt af arbejdsgiveren eller selv måtte have opsagt sin stilling.
Medarbejderen A købte 878 medarbejderaktier i december 2005 i overensstemmelse med tilbuddet i medarbejdertaktieprogrammet. I december 2006 blev A bedt om at overveje en anden stilling i selskabet, end den han hidtil havde varetaget. A blev dog kort tid efter opsagt fra sin stilling uden at blive tilbudt en anden stilling i selskabet. I forbindelse med opsigelsen blev A bedt om at oplyse en konto, hvortil udbetalingen for medarbejderaktierne kunne refunderes. Tilbagekøbsklausulen blev således gjort gældende overfor A som følge af hans fratræden.
Medarbejderen gjorde indsigelse mod gyldigheden af tilbagekøbsklausulen. En enig Højesteret afviste aktieoptionslovens direkte anvendelighed, hvorfor tilbagekøbsklausulens gyldighed måtte bedømmes efter aftaleloven. Spørgsmålet var herefter, om tilbagesalgspligten i det konkrete tilfælde var i overensstemmelse med aftalelovens regler om urimelige aftaler.
Højesteret lagde ved vurderingen vægt på, at præsentationen af investeringsprogrammet gav medarbejderne anledning til at forvente en betydelig gevinst inden for en overskuelig årrække, ligesom der blev lagt vægt på, at programmets formål var at fastholde medarbejderne.
Højesteret fandt herefter, at det måtte anses for urimeligt at gøre tilbagekøbsklausulen gældende overfor medarbejderen, som af ledelsen var blevet opsagt, uden at det skyldtes misligholdelse af ansættelsesforholdet fra medarbejderens side. Højesteret lagde vægt på, at opsigelsen af A var usaglig, hvorfor tilbagekøbsklausulen blev tilsidesat som ugyldig i henhold til aftaleloven og udtrykkeligt under henvisning til principperne i og hensynene bag aktieoptionsloven.
iuno mener
Højesteret har med afgørelsen fastslået, at en tilbagekøbsklausul, som effektueres som følge af en medarbejders fratræden, kan tilsidesættes som ugyldig i henhold til aftaleloven, hvis opsigelsen af medarbejderen er usaglig og ubegrundet. Endvidere er afgørelsen et eksempel på en situation, hvor aktieoptionsloven ikke finder direkte anvendelse, men hvor dens principper og hensyn finder parallel anvendelse ved en rimelighedsvurdering i henhold til aftaleloven. Det er endvidere væsentligt at hæfte sig ved, at medarbejderen ved dommen fik ret til at forblive i programmet, selvom tilbagekøbsprisen svarede til markedsværdien.
[Højesterets dom af 23. juni 2011, sag 517/2009]